楊禮

山西澳坤生物農(nóng)業(yè)股份有限公司（公司簡稱：澳坤生物，證券代碼：831836.OC）是一家主營杏鮑菇及有機肥的新三板掛牌企業(yè)，公司的主要產(chǎn)品包括杏鮑菇鮮品、有機生物菌肥、有機蘋果等。公司2004年9月成立，并于2015年1月在新三板首次掛牌。

借款冒充回款沖抵應(yīng)收賬款調(diào)劑利潤800萬元

據(jù)澳坤生物10月23日的公告披露，公司于2018年10月22日收到中國證監(jiān)會山西證監(jiān)局發(fā)出的行政監(jiān)督措施決定書。公司因存在財務(wù)信息披露不真實和多項信披不及時等問題被山西證監(jiān)局責(zé)令整改，并被記入證券期貨市場誠信檔案。

據(jù)披露，2016年12月澳坤生物從第三方借款4000萬元沖抵了未收回的肥料應(yīng)收賬款，隨后2017年1月公司以光伏投資項目名義將上述款項通過臨汾市正澳電力科技有限公司歸還給了借款方，這也導(dǎo)致了在兩期的財務(wù)報表中信息披露缺乏真實。2016年由于應(yīng)收賬款調(diào)減了4000萬元，少計提壞賬準(zhǔn)備800萬元，因此當(dāng)期利潤總額虛增了800萬元，占到了2016年披露的利潤總額的36.51%。

而2017年所謂的投資款項4000萬元實則為對第三方的還款，也正是上一年用于沖抵2016年應(yīng)收賬款的款項，所以還應(yīng)當(dāng)計入應(yīng)收賬款中，而澳坤生物卻以投資款性質(zhì)記入了其他應(yīng)收款中，導(dǎo)致了當(dāng)期財務(wù)報表中多項會計科目數(shù)據(jù)不實，有悖于財務(wù)披露的基本要求。

關(guān)聯(lián)交易未按時披露補充議案遭股東大會否決

據(jù)公告披露，2017年5月26日澳坤生物與關(guān)聯(lián)方山西中企津臨國際貿(mào)易有限公司（簡稱：中企津臨）簽訂了《肥料銷售合作協(xié)議書》，2017年6月1日至7月31日，公司對中企津臨銷售生物有機肥5780噸，銷售收入838.10萬元。2016年12月6日，公司與關(guān)聯(lián)方山西永德泰農(nóng)業(yè)機械設(shè)備有限公司（簡稱永德泰）簽訂《年產(chǎn)20萬噸有機肥料生產(chǎn)線制作合同》，合同總額2030.40萬元，并在2016年12月支付預(yù)付賬款合計920萬元。

上述兩筆金額較大的關(guān)聯(lián)交易公司并沒有及時披露，一直到2018年8月才召開董事會審議披露，已經(jīng)涉嫌信披違規(guī)。而更奇怪的是，關(guān)于這兩筆關(guān)聯(lián)交易的補充確認(rèn)議案，在董事會審議通過后，竟然在股東大會上遭到了否決。據(jù)10月11日的股東大會決議公告披露，股東大會上關(guān)聯(lián)股東李學(xué)功、李亮回避表決，關(guān)于這兩個議案的反對票數(shù)占比都為60.12%，因此補充確認(rèn)兩筆關(guān)聯(lián)交易的議案遭到了否決。

據(jù)了解，中企津臨為2017年5月澳坤生物實際控制人侄子李志強與楊超共同出資設(shè)立的企業(yè)，后2017年12月李志強、楊超將所持股份轉(zhuǎn)讓給自然人劉榮和張紅紅。而永德泰為澳坤生物實際控制人侄子李志剛參股的企業(yè)，李志剛持有20%的股份并擔(dān)任永德泰董事會的董事。這兩筆交易為什么在股東大會上遭到了超過半數(shù)投資人的反對呢？是否股東們認(rèn)為這兩筆交易有利益輸送侵害了廣大中小股東的權(quán)益嫌疑？雖然公告沒有披露具體原因，但從董事會與股東大會完全相悖的表決結(jié)果來看，公司大股東與中小股東之間似乎存在著不小的矛盾。

持續(xù)經(jīng)營堪憂，公司擬申請新三板摘牌

據(jù)10月12日澳坤生物的公告披露，公司因有履行能力而？不履行生效法律文書被上海市浦東新區(qū)人民法院列入失信企業(yè)，公司實際控制人、董事長李學(xué)功也因有履行能力而？不履行生效法律文書而被列入失信被執(zhí)行人以及限制消費人員。澳坤生物表示該事項將對公司的持續(xù)經(jīng)營能力和財務(wù)狀況造成不利影響。

據(jù)了解，公司最近兩年來因為主營產(chǎn)品杏鮑菇的降價而導(dǎo)致業(yè)績受到了大幅拖累，其中2017年凈利潤虧損高達7011.23萬元。2018年絲毫沒有發(fā)生好轉(zhuǎn)，據(jù)一季報披露公司當(dāng)期第一季度虧損就高達607.22萬元，相比去年同期虧損幅度放大了158.56%，持續(xù)經(jīng)營能力堪憂。目前公司尚未披露2018年的上半年年報，無法披露的原因也未給出解釋。根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)定，掛牌企業(yè)若在10月31日前無法披露2018年半年度報告，公司股票存在被終止掛牌的風(fēng)險。

其實澳坤生物的董事會早就有了新三板摘牌的想法。據(jù)公司10月11日臨時股東大會決議公告披露，《關(guān)于申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌》的議案在股東大會上獲得了71.5%的同意股數(shù)，通過表決。這也意味著公司即將向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)遞交相關(guān)摘牌手續(xù)，而公司的新三板掛牌之路也即將終止。